合规建设的重要性及实施探索

　　一直以来，违规经营．道德风险是困扰和制约银行业稳键发展的主要要素。根源就在于银行没有将合规视为风险管理的一项活动，更没有将合规作为一个重要的风险源来管理。目前，不管是银行监管当局，还是银行经营主体，都已意识到合规是银行业机构一项很重要的风险管理活动，银行外部合规性监管不应该替代银行内部的合规风险管理，只有银行自身建立了有效．严密的合规风险管理机制，管理好自身的合规风险，监管机构的合规性监管才可能有效实现。
　　正是基于这一认识，最近，省．市银监局相继启动了合规建设活动，召开了由辖内所有银行机构参加的“合规建设年”动员大会，并指出“合规建设年”计划设立的五项合规目标，即设置独立有效的合规部门（岗位），制定统一和可持续改进的内部合规政策，设立合规问责机制和激励机制，全面提升合规风险管理水平，培育优良的内部合规文化。这标明合规建设在银行业正式启动。
　　　当前，我们湛商行正处于股份制改革的关键时刻，从公司治理．组织架构．企业文化到经营管理．财务会计．稽核监督等方方面面的规章制度，都在进行全面的梳理或再造，其目的显而易见，就是要建立一套与金融市场运行相匹配，能适应金融市场的发展和需要，确保全行各项业务“长治久安”的合规的法规．制度。从我行近两年改革发展的情况看，尤其是实行扁平化管理之后，我行所取得的成绩有目共睹：各项业务增长迅猛，法规．制度不断完善，员工素质不断提升，效益逐年提高，抗风险能力显著加强．．．．．所有这些，与我行严密内控管理，积极开拓市场，合规经营密不可分。但在成绩的背后，我们也应清醒看到，在一部分支行，一部分员工中，在业务实际操作时，仍然存在一些不合规的行为，甚至出现了严重的违规行为，给我行在声誉及经济上造成了不可弥补的损失。
　　先让我们看一个发生在某支行的违规案例：一贷款客户在资金没完全到位的情况下，通过支行行长的大力“协助”（行长向柜台当班人员承诺资金今天一定全部到位），柜台当班人员帮该客户先办理了还贷手续，并让客户顺利取回了抵押物，恰巧碰上总行有关部门的例行检查，才发现以上违规行为，并及时追回失款。以上案件，虽然结果没造成任何经济损失，但在这个案件的过程中，无论支行行长，还是当班员工，都“制造”出了许多风险隐患，确确实实违规了。同时，从这一案件，也说明我行一部份职员（包括有些行长）的合规意识仍相当薄弱。因此，进行合规建设显得尤为重要，我想这也正是我们湛商行实践合规建设的大好时机。然而，合规建设是一项全局性的．复杂的系统工程，要使合规建设取得实效，我们认为要做好以下工作：
　　一，正确认识合规的内涵，加强学习培训，提高主动合规意识。合规，它是银行内部一项核心的风险管理活动，即：确保银行的活动与所适用的法律法规、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于银行自身业务活动的规章制度和行为准则相一致。不难看出，“合规”其实包含着两个层次的涵义：一是要有一个符合法律法规并能适应银行经营特点．能提升银行管理层次．保障银行健康发展．具有旺盛生命力的合规制度；二是在日常的实际工作中，我们的行为必须符合合规制度，也就是依法合规经营。因此，进行合规建设并要取得实效，必须要在全行范围内，加强对有关监管法规．规章制度和业务流程的学习，再学习，使全体员工对法律法规．规章制度了掌于心，熟练运用，这样才能全面提高全体员工的合规意识。
　　二，努力建立和完善合格的“规”。有效的合规风险管理机制是银行构建全面风险管理体系和有效内部控制机制的基础和核心，是合规文化形成的基础。建立合规的风险管理机制，必须建立一系列合格的"规"。同时，这个"规"本身如果不充分、不系统或者没有得到及时修订，就会使银行在客观上处于违规的境地。目前，我们湛商行正组织力量对相应的"规"进行全面的梳理和完善，在结合国家．人民银行．银监局等部门的法律．法规的基础上，从公司治理．发展战略．人力资源．会计管理．稽核监督到安全保卫．激励机制．文明规范化服务等等方方面面入手，出台了一系列法规．规定．行为准则，这一方面是要与金融市场的客观需要相匹配，并能随着市场的不断变化而动态地调整和保持，另一方面合格的“规”本身还是对银行经营管理和风险控制内在规律的描述和总结，同时也能更好地为了全体银行员工在合规管理上做出指引。这样，才能使包括银行高层在内的全体员工在合规工作中做到有规可循，有据可依。
　　三，设立强有力的合规部门及合规队伍。合规部门是负责合规风险识别．量化．评估．监测．测试和报告的专职部门，应是支持．协助银行高层做好合规风险管理的独立职能部门。现阶段，合规部门的设置已不仅仅是顺应银行监管部门的监管要求，更主要是源于自身发展的需求：一是合规部门负责对监管部门下发的监管文件等进行阐释，并从专业的合规角度向高级管理层提出有效执行的意见和建议，同时给予员工理解这些文件提供指导，并对文件的执行持续跟踪。二是对于监管文件不明之处要求监管部门给予解释，以准确和把握监管意图。三是根据监管部门的要求代表银行参加监管文件的制定过程，积极反馈意见和建议，有利于保证银行本身在监管规则制定过程中争取有利于自身未来发展和业务创新的外部政策。现在，我们湛商行虽己成立了合规部门，但在目前，合规工作和合规部门的职责仍处探索中，目前更多地由多个部门共同完成，其中包括办公室，人力资源部，信贷管理部，稽核监察部，特殊资产部等等，在银行业应当遵守的法律、法规和规章越来越多的情况下，在合规风险越来越大的情况下，原有的分散的合规风险管理模式已经落后了，不能满足内部控制及风险管理的需要了。因此必须建立强有力的合规部门，将以上职责统一整合由合规部门完成，这样才能作做到对合规风险的全面控制和管理，且有助于银行对有关资源的优化配置。合规队伍的建设更是尤为重要，合规部门的工作人员不仅要熟悉法律．法规．行为准则，还应该掌握业务上的工作规程和方法，这样，才能达到与职能部室和操作人员有相近的知识背景和共同的对话平台。现在，我行的合规队伍建设正处起步阶段，从总行到支行，从合规人员的设置，职责，分工，考核到有关的激励机制建设等等，都有待不断探索和研究。但从它的要求看，合规工作人员理应是思想素质高，业务能力强的全面型的人才，是银行业的精英。
　　四，创建科学的合规管理机制。许多违规现象的形成，大多是制约机制失控或监管不严的结果。如何确保一个“规”在建好后能够被大家持续地遵守，并且保证这个“规”自身还能够被及时加以修改和完善，必须有一套机制作保证，才能使合规风险得到有效的遏止。近两年，我们有些支行，有些人员，对“合规”的观念淡薄，执“规”的自觉性不强，以至形成了一些违规现象：如以上提到的违规案件，建设支行银承垫款事件，军民支行某职工违反服务纪律，人民支行事件等等，这些，分别出现在柜台会计核算，信贷业务，服务纪律等不同方面，应该说都是我们日常工作的重点．要点。因此，有必要完善一套合规机制，以便及时发现并纠正这些违规行为。这就要求我们必须从涉及银行整体的企业文化，组织架构，流程管理，岗责体系，绩效管理等入手，梳理，优化银行内部的管理机制。同时，在日常业务办理中，有关职能部门要切实履行自身职责，通过加强监督检查，重点检查所有业务是否严格按照规定，按照程序操作，是否存在潜在的风险，也就是说不仅要注重结果，更要注重过程。并要保证检查出的问题能够得到有效整改，而且举一反三，加强对问题成因及潜在风险的分析研究，从制度上．体制上．流程上真正解决风险隐患存在的深层次问题；对查出的问题及时整改，对责任人进行严肃的责任追究和处罚处理，这样，我们的合规机制建设才切实际，才能收到实效，才能把风险消除于萌芽状态。
　　五，着力培育优良的合规文化。我们知道，一家合规的商业银行必然拥有良好的企业文化，而不合规的银行，企业文化必定是错位和扭曲的。合规文化是银行文化的核心构成要素，它所包含的内涵相当丰富，不但包括诚实、守信、正直等道德价值标准或行为操守准则，并且诚信和正直等还是合规的重要基础。同时，银行合规文化还包含“合规人人有责”、 “合规意识”、“合规创造价值”、“合规与监管有效互动”和“主动合规”等理念、意识和行为准则。它体现的是银行企业，企业员工队伍的整体风貌。因此，我们商行要在现有的基础上，进一步推进以“八个立行”．“八大观念”为主要载体的企业文化建设，通过开展以“八荣八耻”为主要内容的社会主义荣辱观教育，结合治理商业贿赂．案件专项治理等工作的开展，加强学习和沟通，使全体员工树立起正确的人生观．价值观和世界观，培育形成良好的企业文化。
　　合规建设是一项新生事件，其在“移植”的过程中，不可避免地面临着排斥与吸收，同化与异化的反复，在这一过程中，既要我们银行改变原有的经营管理习惯以适应合规，也需要合规接纳和“容忍”银行现状，自我修正以实现尽快融入。我们也坚信，在监管部门的大力指导和帮助下，通过实施有效合规风险管理，不继完善合规风险管理机制，一定有助于我行尽快成为一家“资本充足，内控严密，运营安全，服务和效益良好”的现代商业银行。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　湛江市商业银行民治支行
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　唐芳
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2006．11．20