浅谈合规建设

　　2005年4月，国际巴塞尔银行监管委员会发布《合规与银行内部合规部门》的高级文件，同年10月，国家银监会主席刘明康在上海银行同业公会举办的首届合规年会的会议上阐述了合规理念。在此背景下，我国各主要商业银行相继成立了合规部门，这意味着我国银行业为适应现代银行管理模式，有效防范风险，已经进行深化建设科学的管理机制工作。在这里浅谈我对银行合规建设的一点看法。
　　一、合规建设的内涵
我们现在所说的合规，它是金融风险管理活动的基础，即：确保各金融业的活动与所适用的法律法规、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于金融自身业务活动的规章制度和行为准则相一致。合规包含着两个涵义：
　　首先，要有一个合格的"规"，对于银行工作人员来说，这个“规”有内外两个源头，两个部分。
　　 （一）外部“规”，主要是国家法律法规和行业自律规则。国家法律法规具有基础性，决定性，强制性等特征，对于银行业来说，主要包括人大及其常委会、国务院、人民银行和银监会制定的法律与规章，它是内部“规”的基础与源泉。在众多的法律法规中，《公司法》、《商业银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》是最具有基础性、全局性、完整性的银行业法律规范，可以这么说，这三部法律是银行业进行一切制度建设、产品开发、市场开拓等活动的最低门槛。
　　 另一个是外部“规”是行业自律规则，主要是行业协会，如金融学会，银行同业协会等制定的一些指导性文件。这些规则具有指导性、导向性等特点，它们虽然不具有强制执行的效力，但是他们能反映国家金融行业的现状，对未来国家的金融政策、金融法规动向有一定的预示作用、对我们的业务开展、风险管理等有警示作用，因而也不能完全忽视。
　　 （二）内部“规”，主要是银行机构根据国家法律法规，结合自身条件与需要进一步细化或制定的各类管理规定及内控规则。由于从表面看，这个“规”是广大工作人员日常工作中遵守与反复运用的，容易误导我们的认为遵守这些“规”就是合规了，容易令我们在对外开展业务、同业竞争等工作中忽略了要遵守法律法规这个最根本的、最低的要求。认识到这一点，我们在制定内部“规”时就必须使这个“规”是符合法律并能适应我们经营特点、提升经营管理层次、保障健康发展又能调动从业人员积极性的要求。在我国银行业股份制改革的背景下，各商业银行自身的公司治理、企业文化、组织结构、发展战略、人力资源、目标市场需求和竞争环境、业务复杂程度、绩效考核和激励机制等因素必须与市场竞争的客观需要相匹配，并且应随着上述因素的不断变化而动态的调整和保持。
　　 其次是“合”，就是要求我们都要去符合已经存在的“规”，也就是怎么做的问题。
　　 “合”的内涵应该是要求我们积极主动去迎接而不是消极被动的去接受，要彻底消除不求有功、但求无过的思想。首先强调的是要主动立规。也就是说要使国家的相关法律法规准确而迅速地转化为我们工作中的规章制度、实施细则、工作流程等可操作性的文件，使内部员工有规可依；其次，要积极推动国家立法。目前，国家正处于改革与开放的激烈变化中，在很多领域中还存在法律空白或法律不完善的地方，金融行业也不例外，因此各商业银行也应积极开展银行同业、同业协会等组织的沟通与交流，形成银行业特别是在新市场、新产品方面的见解与主张，加快推动国家的法律建设向前进。
　　二、进行合规建设的意义
　　（一）从国家、社会层面来说，当前国家制定相对发达国家更为严格的银行法律法规，是因为目前我国商业银行整体抗风险能力弱，风险管理建设还处于初级阶段。而金融业特别是银行业的安全是关系国民经济安全，关乎社会安稳的关键性行业，通过设定限制，防止银行业的无序竞争，盲目扩张，从而稳定金融秩序；也可以使银行业可以逐步加强风险管理，稳步提高资产质量。此外，我们作为经营企业，除了要提供产品，获取利润，还肩负相应的社会责任，承担相应的社会义务。
　　（二）从我们的自身需求来说，合规建设是我们的自我发展和自我完善的内在要求。合规风险是指银行因未能遵循合规法律、规则和准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。这种损失包括两个层次的损失，1.直接损失：财务损失和声誉损失，指的是由于违规经营而可能产生的合同无效、经济纠纷与涉及民事、刑事诉讼所带来的不可预见的损失。2.惩罚性损失，是指银行监管部门和行政执法部门对银行机构违法经营所作处罚，包括没收违法所得，罚款，吊销营业执照等措施，这是在必然的，可预见的损失。
　　合规建设的任务正是要对违规经营进行预防，或及时发现并制止风险产生，或在风险发生时降低由此造成的破坏。巴塞尔银行监管委员会在《银行业组织内部控制体系框架》中，将"合法和合规性"列为银行内部控制框架的重要要素之一。
　　目前我国银行业在合规经营方面仍存在不少不容忽视的问题，一些金融机构仍存在重业务拓展，轻合规管理的做法，往往把目光局限于完成考核任务和经营目标，注重市场营销和拓展，忽视业务的合规性管理，有些营业机构甚至不惜冒着违规操作的风险以实现短期业绩，加大了银行合规经营风险。正如中国银监会上海监管局王华庆局长所说，"就中资银行而言，违规经营，道德风险是长期困扰和制约银行稳健发展的主要因素，根源就在于银行一直没有将合规视为风险管理的一项活动，更没有将合规作为一个重要的风险源来管理，长期以来合规一直不是银行重点关注的风险领域。"
　　三、合规建设的主体。
　　对于银行系统来说，合规建设的主体应该是银行机构与全体银行员工。
　　（一）从机构建设来说，当前应该进行合规部门或专职合规岗位的设置和完善，国际巴塞尔银行监管委员会发布《合规与银行内部合规部门》的高级文件将合规部门定义为："合规部门是识别、评估、通报、监控并报告合规风险的一个独立的职能部门"。其独立性应该表现在以下两个方面：
　　1.工作独立，合规部门应当独立于银行经营业务；应有权主动与任何员工进行交谈和沟通，并有权为履行职责之需获取任何记录或档案材料；应有权随时就其调查发现的任何违规或可能的违法行为向高级管理人员及合规建设领导机构报告，银行应确保合规部门不因实施上述行为而遭受管理人员或其他任何工作人员的打击报复或冷遇。
　　2.经济独立，应为合规部门提供足够的资源以保证其高效履行职责，合规部门的预算及合规部门工作人员的补偿机制应与合规部门的宗旨保持一致，而不应依赖于业务部门的经营状况。
　　（二）从员工队伍建设来看，人人合规，合规绝不仅仅是合规部门或者合规人员的事情，全体员工才是合规建设和合规机制运行的最主要执行者，让合规的观念和意识渗透到每个员工中，在员工的日常工作中体现，形成普遍性的合规文化。只有这样才能达到全员合规、人人合规，才能有效控制合规风险，确保银行的经营不偏离目标，实现银行经营价值的最大化。
　　1.人是各种社会实践的主体，合规文化建设必须以人为本。合规文化的形成，与员工的文化层次、职业道德修养、品行有着直接的联系。一方面，要积极开展在法律法规、工作规章、职业道德等各方面对员工的培训工作，另一方面，合规的"规"要在实践中得以贯彻执行，必须通过有效的激励机制，把对合规工作做得好或对举报、抵制违规有贡献者给予保护、表扬或奖励；对履行工作职责中仅有微小偏差或偶然失误、且未造成不良后果的，予以免责或从轻处理；对存在或隐瞒违规问题、造成不良后果者，要按照规定给予处罚，追究责任，使整个团队形成合规光荣，违规可耻的工作氛围。
　　2.建设合规文化领导必须率先示范。领导者所做的事情不只是代表其个人，而是代表一个群体，能让下属和自己一起发挥集体效应，起到耳濡目染的效果。合规文化建设要真正做到从高层发动，从高层落实，上级管下级，下级对上级负责。要通过建立逐级问责办法，对不同形式的违规行为实行相应的制裁措施。只有这样，良好的合规文化才能蔚成风气。
　　合规经营必须是一个长期坚持的的企业发展战略，合规建设也不是一两场运动就可以解决的问题，因此我们必须做好长期作战的思想准备。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　海田支行 许世林